内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2020年第七次临时董事会决议公告

原标题:内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2020年第七次临时董事会决议公告

证券代码:002128      证券简称:露天煤业     公告编号:2020064

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2020年第七次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月3日以电子邮件形式发出关于召开公司2020年第七次临时董事会会议的通知,会议于2020年11月16日在公司以(视频会议)通讯表决的方式召开。公司现有董事10名,10名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

1.审议《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的议案》;

内容详见2020年11月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的公告》(公告编号2020066)。

该议案为关联交易议案,关联董事刘建平、陈建国、谷清海先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

表决结果:与会的7名非关联董事7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议《关于对新加坡大陆咨询有限公司应收款项计提减值的议案》;

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于对新加坡大陆咨询有限公司应收款项计提减值的公告》(公告编号2020067)。

表决结果:董事10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。根据公司相关内控制度,该议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议《关于聘任2020年度审计机构的议案》;

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于聘任2020年度审计机构的公告》(公告编号2020068)。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果:董事10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议《关于补选公司第六届董事会董事的议案》;

根据《公司章程》规定,董事会由十二名董事组成,目前公司董事会成员十名,应补选两名。经公司提名委员会提议,拟选举程伯儒、陈来红先生为公司第六届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会董事任期届满时止。

经核查,董事候选人员程伯儒、陈来红先生具备相应的任职资格和专业能力,不存在《公司法》一百四十六条规定的不得担任董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,具备相关任职条件(简历见附件)。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果:董事10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。

5.审议《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

召开公司2020年第五次临时股东大会情况见公司2020年11月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司关于召开2020年第五次临时股东大会通知》(公告编号2020069号)。

表决结果:董事10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。

三、备查文件

(一)2020年第七次临时董事会决议。

(二)《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的公告》《关于对新加坡大陆咨询有限公司应收款项计提减值的公告》《关于聘任2020年度审计机构的公告》《公司关于召开2020年第五次临时股东大会通知》。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2020年11月16日

附件:候选人简历

1.程伯儒先生,1962年6月生,工商管理硕士,教授级高级工程师。近五年曾任中电投河南电力有限公司总经理、党组副书记,国家电投集团广东电力有限公司总经理、党委筹备组副组长,国家电投集团广东电力有限公司执行董事、党委书记。现任国家电投集团公司专职董监事。程伯儒先生最近五年未在其他机构(除上述公司外)担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外,程伯儒先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,程伯儒先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

2.陈来红先生,1962年8月生,博士研究生,正高级经济师。近五年曾任中电投物流有限责任公司党组书记、副总经理,中电物流公司党委书记。现任国家电投集团公司专职董监事,国家电投集团财务有限公司监事、国家电投集团远达环保股份有限公司董事、国家电投集团贵州金元股份有限公司监事、国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司监事。陈来红先生最近五年未在其他机构(除上述公司外)担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外,陈来红先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,陈来红先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

证券代码:002128       证券简称:露天煤业  公告编号:2020065

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2020年第六次临时监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月3日以电子邮件形式发出关于召开公司2020年第六次临时监事会会议的通知,会议于2020年11月16日以(视频会议)通讯表决方式召开。公司现有监事5名,5名监事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、监事会会议审议情况

1.审议《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的议案》;

内容详见2020年11月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的公告》(公告编号2020066)。

表决结果:监事5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议《关于对新加坡大陆咨询有限公司应收款项计提减值的议案》。

内容详见2020年11月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于对新加坡大陆咨询有限公司应收款项计提减值公告》(公告编号2020067)。

表决结果:监事5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。根据公司相关内控制度,该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

(一)2020年第六次临时监事会决议。

(二)《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的公告》《关于对新加坡大陆咨询有限公司应收款项计提减值公告》。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

2020年11月16日

证券代码:002128    证券简称:露天煤业   公告编号:2020066

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)关联交易审议情况

1.公司2020年第七次临时董事会审议通过了《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的议案》。本次增补煤炭关联交易预计金额5,421.1万元(不含税)。

2.同时,为有效化解外部环境对本年度煤炭营销工作带来的影响,巩固核心大客户长期保持对公司煤炭采购的忠诚度,保障公司煤炭市场交易的长期持续稳定性,拟对2020年度煤炭交易用户类型和具体定价原则进行细化调整。

该议案为关联交易议案,关联董事刘建平、陈建国、谷清海先生履行了回避表决义务。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准,与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(二)本次拟增补公司2020年度煤炭关联交易情况

二、关联方介绍和关联关系

(一)与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控制的法人拟发生的关联交易

根据《股票上市规则》10.1.3条规定,公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司(以下简称“蒙东能源”)控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易,下述交易方受蒙东能源控制,与公司形成关联交易。

1. 通辽盛发热电有限责任公司

① 名称: 通辽盛发热电有限责任公司

② 住所: 内蒙古自治区通辽市科尔沁区新工一路中段

③ 注册地: 内蒙古自治区通辽市科尔沁区

④ 法定代表人: 王树清

⑤ 注册资本: 28488万元

⑥ 主营业务: 发电、供热,粉煤灰综合利用和成品销售。

⑦ 股东: 中电投蒙东能源集团有限责任公司持有90%,中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有10%股权。

⑧ 最近一期财务数据

单位:万元

(二)履约能力:根据该关联人最近一期主要经营情况分析,关联方具备履约能力。不属于失信被执行人。

三、调整2020年度煤炭关联交易有关事项

为有效化解外部环境对本年度煤炭营销工作带来的影响,巩固核心大客户长期保持对公司煤炭采购的忠诚度,保障公司煤炭市场交易的长期持续稳定性,拟对2020年度煤炭交易用户类型和具体定价原则进行细化调整。具体如下:

(一)年初基本原则不变,具体如下:

销售煤炭产品定价原则:公司、扎矿与系统内关联用户(指国家电力投资集团有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司)发生的大宗煤炭销售关联交易较公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定,关联交易定价公平、公允,无向关联方倾斜利益情形。2020年度,公司、扎矿与系统内关联用户发生的煤炭销售关联交易,年度长协煤炭和月度长协煤炭基础价格继续执行2019年12月份价格,其中:年度长协量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动,环渤海及锦州港价格联动即:以上年度12月为起点,环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于正负3%,即同比例调整下一月度基础价格。月度长协量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定,定价公平、公允。

(二)本次对2020年度煤炭产品用户分类和具体定价原则进行细化调整,具体情况如下:

注:前述煤炭定价原则基本继续执行年初审定的定价原则,本次对产品用户分类和具体定价原则进行细化和部分调整。

(三)销售煤炭结算方式:原则上执行当月发煤次月结算,特殊情况季末结清。

(四)本次增补通辽盛发热电有限责任公司煤炭关联交易合同尚未签订,合同经双方签字盖章后生效。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项,交易有明确的定价原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。

五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

公司拟向2020年第七次临时董事会议提交《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的议案》,公司为有效化解外部环境对本年度煤炭营销工作带来的影响,巩固核心大客户长期保持对公司煤炭采购的忠诚度,保障公司煤炭市场交易的长期持续稳定性,并根据用户实际用煤情况,拟对2020年度煤炭产品用户分类和具体定价原则进行调整,并对部分煤炭关联交易进行增补。我们认为关联交易事项系公司日常生产经营事项,是对定价原则的进一步细化调整,增补的煤炭销售关联交易为根据实际情况调整,交易遵循了自愿、公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况。

综上,我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议,该事项需提交股东大会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

六、备查文件

1.2020年第七次临时董事会决议。

2.独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2020年11月16日

证券代码:002128      证券简称:露天煤业     公告编号:2020067

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于对新加坡大陆咨询有限公司应收款项计提减值公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“露天煤业”、“公司”)2020年第七次临时董事会审议通过了《关于对新加坡大陆咨询有限公司应收款项计提减值的议案》,现将有关事项公告如下:

一、本次计提资产减值准备情况概述

结合实际生产经营需要,露天煤业子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司(以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”)拟对新加坡大陆咨询有限公司应收款项计提减值准备。

(一)计提资产减值准备的原因

2014年4月,霍煤鸿骏铝电公司委托中电投铝业国际贸易有限公司(以下简称“铝业国贸公司”)向青岛亿达矿业有限公司(以下简称“青岛亿达公司”)采购20万吨进口氧化铝并签订采购合同,单价2320元/吨(含10元/吨代理费),合同总价4.64亿元,先款后货方式,供货最后期限2014年6月。同时,德正资源控股有限公司(以下简称“德正资源公司”)及新加坡大陆咨询公司为青岛亿达公司提供了连带责任保证。按合同约定,霍煤鸿骏铝电公司支付了预付款(4.64亿元),截止2014年6月末,只收到3.15万吨氧化铝(7308万元);霍煤鸿骏铝电公司及铝业国贸公司多次催促青岛亿达公司履行合同或返还货款无果后,霍煤鸿骏铝电公司向德正资源公司及新加坡大陆咨询公司主张权利(38,923.5万元),两家公司表示同意承担担保责任,但无力返还货款。

2014年7月21日,霍煤鸿骏铝电公司启动法律诉讼程序。2014年12月19日,内蒙古自治区通辽市中级人民法院判决青岛亿达矿业公司返还霍煤鸿骏铝电公司货款及利息,新加坡大陆咨询公司及德正资源公司承担连带责任,判决金额39,436.59万元(含利息513.09万元)。

2015年7月20日,霍煤鸿骏铝电公司收到通辽市中级人民法院执行裁定书,执行用红利抵偿债务合计40,851.60万元(含利息及诉讼费1,928.1万元)。霍煤鸿骏铝电公司以2014年5月31日为时点,应分配新加坡大陆咨询公司红利35,426.64万元。霍煤鸿骏铝电公司将新加坡大陆咨询公司税后红利33,655.31万元(代扣代缴非居民企业所得税1771.31万元)全部抵销20万吨氧化铝案件债务。

2020年3月6日,陕西省西安市中级人民法院出具的《协助执行通知书》([2019]陕01执恢180号之二、之五),执行扣留并提取新加坡大陆公司截止2014年5月31日应得红利35,426.64万元,扣留并提取新加坡大陆公司自2014年6月1日至2019年10月15日止应得红利中的7,054.40万元(以本案实际产生债权为限)。并于《协助执行通知书》约定期限内,将该款项交付至西安市中级人民法院相关账户。2020年4月21日,霍煤鸿骏铝电公司向西安市中级人民法院提交执行异议书,理由是新加坡大陆咨询公司的应付红利已经被通辽市中级人民法院裁定归霍煤鸿骏铝电公司所有,因此无法协助执行。2020年8月17日霍煤鸿骏公司收到西安市中级人民法院送达的《(2020)陕01执异391号执行裁定书》,裁定驳回霍煤鸿骏铝电公司对西安市中级人民法院提取新加坡大陆咨询公司红利的执行异议,理由是被执行人新加坡大陆咨询公司在借款之初就已将持有的霍煤鸿骏公司35%的股权提供了担保并办理了质押登记,申请执行人对该股权享有优先受偿权。

2020年8月24日,西安市中级人民法院组织霍煤鸿骏铝电公司、嘉兴宝联公司、西安迈科金属国际集团有限公司代理人员谈话。前述各方共同确定截至2014年5月31日,被执行人新加坡大陆公司持有霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权的应得红利为354,266,421.09元,霍煤鸿骏铝电公司代缴税款17,713,321.05元,霍煤鸿骏铝电公司实际向西安市中级人民法院支付的执行款为336,553,100.04元。另外根据西安市中级人民法院确认的新加坡大陆公司持有霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权的应得红利经审计机构测算为79,683,013.97元,应交税款3,990,000元,霍煤鸿骏铝电公司实际向西安市中级人民法院支付的执行款为75,693,013.97元。综上,霍煤鸿骏铝电公司实际向西安市中级人民法院支付的执行款金额合计为412,246,114.01元。详见2020年9月9日巨潮资讯网《控股子公司协助执行通知书之进展公告》(公告编号2020060)。

因此,霍煤鸿骏铝电公司需恢复确认对新加坡大陆咨询公司应收款项33,655.31万元。

(二)计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

上述证据满足应收账款计提减值的条件,霍煤鸿骏铝电公司拟在2020年度对新加坡大陆咨询公司恢复确认的应收款项33,655.31万元全部计提减值。

二、计提资产减值准备对公司的影响

(一)前述应收账款计提资产减值准备金额33,655.31万元,将相应减少露天煤业2020年末净利润33,655.31万元,减少露天煤业2020年末归属于母公司净利润17,164.21万元;减少2020年末所有者权益33,655.31万元,减少2020年末归属于母公司所有者权益17,164.21万元。

(二)根据公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司(以下简称“蒙东能源”)在公司实施发行股份及支付现金购买霍煤鸿骏铝电公司51%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)时出具的《关于霍煤鸿骏铝电公司所涉诉讼纠纷的承诺》:1.触发条件:若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项,或因本次交易评估基准日前的交易事项或其他事项引致的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项,而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失。2.补偿金额:蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。3.履约方式及履约期限:霍煤鸿骏因上述未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定事项遭受损失时,在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接损失后,由露天煤业计算确定现金补偿金额,并书面通知蒙东能源,蒙东能源将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内,将现金补偿款一次汇入露天煤业指定的银行账户。未来,若霍煤鸿骏通过诉讼或其它方式追回所遭受的损失,则露天煤业应在收到相关款项之日起30个工作日内,将所追回的损失按本次股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的银行账户。4.不能履约时的制约措施:蒙东能源若未能在约定期限之内补偿完毕的,应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五的利率向露天煤业计付延迟补偿部分的利息。

根据前述承诺,蒙东能源拟就霍煤鸿骏铝电公司实际向西安市中级人民法院支付的执行款336,553,100.04元按照露天煤业购买霍煤鸿骏铝电公司51%股权比例,待露天煤业向蒙东能源发出补偿通知,蒙东能源向露天煤业补偿。

三、审计委员会意见

审计委员会认为:依据《企业会计准则》和公司的相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备公允的反映了公司的资产情况,使公司关于资产价值的信息更加真实可靠,更具有合理性。

四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为:根据《企业会计准则》和公司的相关会计政策的规定,为了客观、真实、准确地反映公司截止到2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况,基于谨慎性原则,公司2020年度拟对应收账款计提资产减值准备,公允地反映公司的资产情况,使公司关于资产价值的信息更加真实可靠,更具有合理性。

五、监事会审核意见

监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决议程序合法,计提符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

(一)2020年第七次临时董事会决议。

(二)2020年第六次临时监事会决议。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2020年11月16日

证券代码:002128      证券简称:露天煤业     公告编号:2020068

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于聘任2020年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“露天煤业”、“公司”)2020年第七次临时董事会审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》,拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)为公司 2020 年度审计机构,本事项尚需提交股东大会审议通过,现将有关事项公告如下:

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务审计特许资格和财务审计机构的履职条件及能力,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间,按照有关法规政策,独立完成审计工作,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用,为公司出具的审计报告均能客观、公正地反映公司各期的财务状况和经营成果。

经对中审众环2019 年度审计工作情况及其执业质量的分析和评价,董事会审计委员会建议续聘其为 2020 年度审计机构。董事会同意续聘中审众环作为公司 2020 年度审计机构,该事项还需股东大会审议通过。聘任时间自股东大会审议通过后签订协议之日起,聘期一年;拟审计范围包括内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及所属子公司。预计审计费用人民币壹佰肆拾壹万捌仟元整(含税)。

二、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的基本信息

(一)机构信息

1. 机构名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

2. 机构性质:特殊普通合伙企业

3. 历史沿革:中审众环始创于1987年,是全国大型会计师事务所之一。2013年11月,按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

4. 注册地址:湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

5. 业务资质:中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格(证书编号:42010005),是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一,具有美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)颁发的美国上市公司审计业务资质,获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

6. 是否从事过证券服务业务:中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来,一直从事证券服务业务。

7. 投资者保护能力:中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险,并补充计提职业风险金,累计赔偿限额4亿元,目前尚未使用,可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

8. 加入的国际会计网络:2017年11月,中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际(Mazars)。

9. 内部治理架构和组织体系:中审众环事务所最高权力机构为合伙人大会,决策机构为合伙人管理委员会,并设有多个专业委员会。在北京设立管理总部,在全国设立多个区域运营中心,设有36个分支机构,并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。

10. 承办公司审计业务的分支机构相关信息:公司审计业务由中审众环北京分所具体承办。中审众环北京分所成立于2011年7月13日。分所负责人孟红兵。中审众环北京分所已取得由北京市财政局颁发的会计师事务所分所执业资格(证书编号:420100051101),注册地为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层1201-4,目前拥有从业人员900余人,其中注册会计师239人。北京分所自成立以来,一直从事证券服务业务。

中审众环实施一体化管理,总分所一起计提职业风险金和购买职业责任保险,累计赔偿限额4亿元,目前尚未使用。上述相关职业保险能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

(二)人员信息

1. 2019年末合伙人数量:152人

2. 2019年末注册会计师数量:1,350人

3. 2019年末从业人员数量:3,695人。

4. 2019年末从事过证券服务业务人员数量:2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

(三)业务信息

1. 2019年总收入:185,897.36万元。

2. 2019年审计业务收入:162,565.89万元。

3. 2019年证券业务收入:29,501.20万元。

4. 2019年审计公司家数:19,021家。

5. 上市公司年报审计家数:2019年上市公司年报审计家数155家;截止2020年4月30日,上市公司年报审计家数160家。

6. 是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验:中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,农、林、牧、渔业,批发和零售业,信息传输、软件和信息技术服务业等,具有公司所在行业审计业务经验。

(四)执业信息

1. 中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2. 执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力

项目合伙人为孟红兵,中国注册会计师、注册资产评估师,曾负责多家大型央企、上市公司的财务报表审计及改制重组等专项审计项目,从事证券工作10年以上,具备专业胜任能力。

项目质量控制复核人为方建军,自2001年起从事审计行业,中国注册会计师,具有多年证券服务业务从业经验,从事证券业务超10年,具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师张力,中国注册会计师,曾负责过上市公司和大型国有企业的财务报表审计,从事证券工作6年,具备相应专业胜任能力。

项目合伙人、质量控制复核人及签字注册会计师均无兼职情况。

(五)诚信记录

1. 中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分;中审众环最近3年累计收(受)的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函,已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

2. 中审众环拟签字项目合伙人孟红兵、拟签字注册会计师张力最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会履职情况

经对中审众环2019 年度审计工作情况及其执业质量的分析和评价,董事会审计委员会认为:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务审计特许资格和财务审计机构的履职条件及能力,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间,按照有关法规政策,独立完成审计工作,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用,为公司出具的审计报告均能客观、公正地反映公司各期的财务状况和经营成果。综上,审计委员会审议通过关于聘任其为公司2020年度审计机构的议案,建议续聘其为 2020 年度审计机构。

(二)独立董事的事前认可情况和独立意见

公司拟向2020年第七次临时董事会议提交《关于聘任2020年度审计机构的议案》。

公司董事会审计委员会提议聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构,在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。(2)经核实,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务许可证,具有提供审计服务的丰富经验和专业胜任能力,能够满足公司未来财务审计工作的需要,能够独立对公司财务状况进行审计。综上,我们同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核该议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该事项尚需提交股东大会审议。

(三)已履行及尚需履行的审议程序

该事项已经公司2020年七次临时董事会审议通过,并已提交公司2020 年第五次临时股东大会审议。该事项经 2020 年第五次临时股东大会审议通过后方始生效。

四、报备文件

1.《2020年七次临时董事会决议公告》;

2.《审计委员会记录》;

3.《独立董事意见》;

4.相关资质文件(拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式)。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2020年11月16日

证券代码:002128          证券简称:露天煤业       公告编号:2020069

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议决定召开公司2020年第五次临时股东大会。现将有关事宜通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:2020年第五次临时股东大会

1.股东大会召集人:公司董事会

2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)会议时间

1.现场会议召开时间:2020年12月3日(周四)14:00

2.互联网投票系统投票时间:2020年12月3日(周四)9:15—15:00

3.交易系统投票具体时间为:2020年12月3日(周四)9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

(三)会议召开方式:现场表决与网络投票相结合

(四)股权登记日:2020年11月27日(周五)

(五)出(列)席会议对象:

1.截至2020年11月27日(周五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;或在网络投票时间内参加网络投票。需回避股东详见同日刊登在巨潮资讯网《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的公告》(公告编号2020066号)。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

(六)现场会议召开地点:内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼。

二、会议审议事项

1.00《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的议案》;

该事项已经公司2020年第七次临时董事会、2020年第六次临时监事会审议通过,内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的公告》(公告编号2020066)。

2.00《关于对新加坡大陆咨询有限公司应收款项计提减值的议案》;

该事项已经公司2020年第七次临时董事会、2020年第六次临时监事会审议通过,内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站《关于对新加坡大陆咨询有限公司应收款项计提减值的公告》(公告编号2020067)。

3.00《关于聘任2020年度审计机构的议案》;

该事项已经公司2020年第七次临时董事会审议通过,内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于聘任2020年度审计机构的公告》(公告编号2020068)。

4.00《关于补选公司第六届董事会董事的议案》。

公司拟选举以下人员任公司第六届董事会董事:

4.01关于选举程伯儒任公司第六届董事会董事的议案;

4.02关于选举陈来红任公司第六届董事会董事的议案。

该事项已经公司2020年第七次临时董事会审议通过,内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站《2020年第七次临时董事会决议公告》(公告编号2020064)。补选公司第六届董事会董事时,股东大会将以累积投票方式进行表决。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求,对以上1、3、4项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

累积投票的第4项提案:股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

四、会议登记方法

(一)登记方式:股东(代理人)到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续,或以传真、信函的方式登记,传真或信函以抵达公司的时间为准。

(二)登记时间:2020年11月30日(周一)上午9:00—11:00,下午2:00-5:00。

(三)登记地点:本公司资本运营部

(四)受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件:个人股东持股东账户卡及个人身份证登记;委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

(五)会议联系方式

1.联系地址:内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处,内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。

2.联系电话:0475-6196998

3.联系传真:0475-6196998

4.邮政编码:028011

5.联系人:代海丹、宋雪涛

6.会议费用:与会人员的交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn) 参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

2020年第七次临时董事会决议公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2020年11月16日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码:362128  投票简称:露煤投票。

2.对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2020年12月3日(周四)9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 投票时间:2020年12月3日(周四)9:15—15:00

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 :

授权委托书

兹全权委托         先生/女士,代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2020年第五次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。

委托人(签字或法人单位盖章):

法人代表签字:                          身份证号码:

委托人深圳证券帐户卡号码:

委托人持股的性质和数量:

个人股东委托人身份证号码:              委托日期:

受托人姓名:                            身份证号码:

委托有效期:

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